【资讯】328万卖掉一家拟上市公司艾迪西背后的中馀系魅影

328万卖掉一家拟上市公司：艾迪西背后的中馀系魅影

21世纪经济报道记者独家获得的多份内部材料显示，长期以来，艾迪西仅是台湾商人唐台英控制的文莱中馀投资有限公司(文莱中馀)旗下“流控事业部”的一员(详见本报6月15日11版《26亿元交易牵出艾迪西代持纷争同窗纠葛波及两大A股公司》).

尽管已易主他人，但5年前登陆中小板的浙江艾迪西(002468.SZ)，还是有着诸多不为人知的故事。　　21世纪经济报道记者独家获得的多份内部材料显示，长期以来，艾迪西仅是台湾商人唐台英控制的文莱中馀投资有限公司(文莱中馀)旗下“流控事业部”的一员(详见本报6月15日11版《26亿元交易牵出艾迪西代持纷争同窗纠葛波及两大A股公司》).

而在控制权被以26亿元天价转让之前，艾迪西与文莱中馀旗下各公司之间隐秘的关联交易，贯穿了这家上市公司发展的始终。　　股权代持纠葛、关联关系和关联交易疑云、上市公司盈利能力低迷、财务上的阴阳账本……　　事实上，这些情形不仅发生在IPO折戟的北京富泰革基布股份有限公司(详见本报6月16日13版《富泰革基布IPO折戟调查：阴阳两本财务账》)，即便在已经是上市公司的艾迪西身上，它们也并不令人陌生。　　中馀系贯穿艾迪西始终　　浙江艾迪西的前身原为玉环艾迪西铜业有限公司(艾迪西铜业)，成立于2001年11月，文莱中馀旗下投资平台香港中馀投资有限公司最开始占其50%的股权。　　2004年2月20日，通过股权转让，香港中馀及另一股东退出，香港的中加企业成为艾迪西铜业的全资控股股东。　　艾迪西的招股书显示，李家德通过控股公司SAXON持有中加企业99.99%的股份。而另一自然人唐少兰持有中加企业0.01%的股份。　　据一位接近文莱中馀的知情人士透露，唐少兰是文莱中馀实际控制人唐台英的姐姐，本身也是中馀系一员，长期在台湾的中馀国际担任董事。　　除了艾迪西铜业外，招股书称：“中加企业对外投资设立了多家相同、相似或相关业务的公司，相互之间存在同业竞争和关联交易。”　　为了改制上市，中加企业以艾迪西铜业为核心，将旗下子公司股权进行了整理。主要运作包括：艾迪西铜业吸收合并汉禹卫浴、收购宁波艾迪西、艾迪西盛大和浩祥国际100%股权，收购艾迪西万达51%股权。　　除此以外，剩下的三家公司股权整理均与文莱中馀有关。　　2008年1月，中加企业将宁波精艺26%股权转让给艾迪西铜业，将剩余25%股权转让给金颐实业有限公司(金颐实业)。但直至一年半后的2009年7月，金颐实业才支付股权转让款。　　2008年4月30日，中加企业又将九洲管件25%股权转让给金颐实业。　　艾迪西在招股材料中称，自然人吴志刚持有金颐实业100%股权。但据了解上述交易的一位知情人士介绍，吴志刚系文莱中馀实际控制人唐台英的外甥，包括金颐实业在内，吴志刚为中馀系代持有多家外围公司股权。　　另一方面，上市公司海鸥卫浴(002084.SZ)尽管多次与金颐实业发生共同投资及股权交易，却从未披露公司实际控制人唐台英与金颐实业实际控制人吴志刚的关联关系。　　白菜价转让拟上市公司　　中加企业对另一家子公司宁波万商集国际贸易有限公司(宁波万商集)的股权转让，则是直接与唐台英发生的交易。　　2007年9月30日，中加企业将宁波万商集100%的股权转让给三家公司，这三家公司分别注册在萨摩亚、香港和英属维京群岛。　　在回应证监会的质询时，艾迪西方面回应披露，受让宁波万商集100%股权的三家公司中，两家由唐台英家族控股，一家由戎启平家族控股。　　唐台英与戎启平两人均是文莱中馀的核心人物。但是中加企业名义控制人李家德，作为唐台英与戎启平的同学，仍对证监会回复称自己与受让方不存在关联关系。　　自相矛盾的是，在同一份反馈材料中，李家德确认了中馀系核心公司—文莱中馀是自己与“合作伙伴”发起设立。海鸥卫浴公示的信息为此作了注明：文莱中馀是以唐台英、戎启平家族为核心的股东组成。　　就此而言，李家德所称的“合作伙伴”，无疑就是中馀系的唐台英、戎启平等人。但即便如此，李家德方面仍对证监会回复称，自己与受让方唐台英等人不存在关联关系。　　更惹人注意的是宁波万商集的转让价格，其100%股权转让总价合计仅为328.85万元。其依据是2006年12月31日，宁波万商集的净资产评估值328.85万元。　　在艾迪西2010年上市的时点上，无从评测328.85万元这个价格的高低，但是随着中馀系另一家公司北京富泰革基布在2014年进入IPO申报程序，一切开始水落石出。　　富泰革基布的IPO申报材料显示，从2006年8月起，宁波万商集已成为富泰革基布的最大股东。到2007年5月，宁波万商集共持有富泰革基布42.30%的股权，对应2115万股。　　同一时期富泰革基布股权转让的对价是1:1。也就是说，仅宁波万商集持有的富泰革基布股权，按面值计算就已值2115万元。　　4个月后，李家德控制的中加企业，将整个宁波万商集公司转给唐台英，也就是转让掉了一家拟上市公司(富泰革基布)的实际控制权，却只收回了328.85万元，甚至远低于这笔股权2115万元的帐面价值。　　阴阳账：多计成本，转移资金　　据前述接近文莱中馀的资本市场人士透露，与中馀系内部的海鸥卫浴、富泰革基布类似，艾迪西的财务报表亦有阴阳两本账，而且在上市前还“动过手脚”。　　21世纪经济报道掌握的材料显示，在中馀系内部，浙江艾迪西等系列公司最初被称作“阀门事业部”，上市后才改称“流控事业部”。　　按照中馀系内部说法，阀门事业部广义来讲“包括北京/宁波两个贸易公司和分布在浙江宁海、台州、玉环的七家工厂。”　　在改制过程中，阀门事业部的主体工厂与宁波的贸易公司被置入艾迪西铜业，共同组建成浙江艾迪西这一上市主体。北京的贸易公司则未被置入。　　招股书显示，2007年浙江艾迪西的合并营业总收入为6.72亿元，净利润为3711.38万元。　　2008年度的中馀系内部工作报告显示：阀门事业部中，贸易部门的盈利水平较高，2007年产生了6545万元的净利润；制造部门净利润水平低下，2007年仅产生2350万元净利润，但这部分却被中馀系改组成了股份公司浙江艾迪西的主体。　　21世纪经济报道记者掌握的一份中馀系内部材料还公开注明：2007年度，浙江艾迪西旗下工厂存在多计成本，将资金转移到账外的操作，全年累计金额达到1600万元。但这一笔暗账从未呈现到上市材料中。　　公开的年报数据显示，浙江艾迪西2012、2013、2014三年的净利润分别只有790.58万元、893.14万元和833万元，三年利润数额极为接近，而且离亏损仅一步之遥。　　澄清背后：律师参与代持　　针对台湾籍男子羊公亮的诉讼，浙江艾迪西前大股东中加企业否认其股权存在代持关系，同一时间，北京市时代九和律师事务所也发布核查意见，称中加企业不存在代持情况。　　21世纪经济报道注意到，就在艾迪西上市前遭遇证监会质询之际，实际控制人李家德承诺与中馀系唐台英不存有关联关系时，就同样是时代九和律师事务所发布的核查意见。　　对此，前述知情人士介绍称，时代九和律所的核心律师，本身或已深度介入中馀系的代持布局，并参与到利益分享。　　富泰革基布的IPO申报材料显示，自2001年6月起，自然人包林女士就开始为中馀系实际控制人唐台英代持富泰革基布的股份，时间长达6年之久。　　而据接近唐台英的资本市场人士透露，包林的另一个身份，正是时代九和律师事务所的律师。　　为此，21世纪经济报道记者查阅时代九和律所官网发现，确有一名叫“包林”的女性，以资深高级合伙人的身份，排在时代九和律所“专业人士”的前列。但此包林和替唐台英代持股份的包林是否为同一人，还有待进一步了解。

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